Conditions générales de ventes

Entrée en vigueur : 1er novembre 2019

Mise à jour : 06/04/2020

1. Objet

La société Blacksheep propose la solution logicielle Pulp (ci-après : la « Solution ») accessible sur smartphone, ordinateur et tablette, dont l’objet est l’intégration et la mise à disposition, au profit de restaurants, d’un service de commande en ligne de produits alimentaires (ci-après : les « Services »).

Le Solution est mise à disposition de ses utilisateurs en mode « Software as a Service » (SaaS) sur un site internet dédié, créé par Blacksheep (ci-après : le « Site »).

Les présentes conditions générales s’appliquent sans restriction ni réserve à toute commande auprès de Blacksheep relativement à la Solution et aux Services (ci-après : le « Bon(s) de Commande »). Elles ont pour objet de définir les modalités et conditions de fourniture des Services et de la Solution au bénéfice du client identifié dans le(s) Bon(s) de Commandes visé(s) à l’article « Commande des Services et acceptation des conditions générales » (ci-après le « Client »).

Elles constituent, avec le(s) Bon(s) de Commande, un ensemble contractuel indissociable (ci-après : le « Contrat »). En cas de contradiction, les dispositions des Bons de Commande prévalent sur les présentes conditions générales. En cas de contradiction entre différents Bons de Commande, le document le plus récent prévaut sur les plus anciens.

Elles peuvent être complétées le cas échéant par des conditions d’utilisation particulières à certains Services, lesquelles complètent les présentes conditions générales et, en cas de contradiction, prévalent sur ces dernières.

2. Exploitant de la Solution et des Services, contact

La Solution, les Services et le Site sont exploités par la société Blacksheep, SAS, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 837 734 524, dont le siège social est situé 2 rue Bellanger – 92200 Neuilly-sur- Seine (ci-après : « Blacksheep »). Blacksheep peut être contactée aux coordonnées suivantes :
Adresse postale : 2 rue Bellanger – 92200 Neuilly-sur-Seine
Adresse électronique : hello@joinpulp.com

3. Solution et Services réservés aux professionnels

La Solution et les Services sont conçus pour et destinés à un usage professionnel et s’adressent ainsi exclusivement aux professionnels dans le cadre de leur activité.

4. Commande des Services et acceptation des conditions générales

4.1
Préalablement à toute utilisation de la Solution et des Services, il appartient au Client de fournir à Blacksheep les informations et documents utiles afin de lui permettre d’identifier ses besoins et attentes, en remplissant le formulaire qui lui sera adressé, par tout moyen écrit. Blacksheep établira sur cette base un Bon de Commande, lequel indiquera l’offre choisie et le prix des Services.

4.2
Sauf mention contraire, les Bons de Commande sont valables 10 (dix) jours à compter de leur émission. Ils seront caducs à défaut de validation par le Client dans ce délai. Le Client qui souhaite commander les Services doit valider le Bon de Commande correspondant dans le délai ci-dessus, par tout moyen écrit utile et notamment par email.

4.3
Toute validation d’un Bon de Commande, expresse ou implicite, emporte acceptation pleine et entière des présentes conditions générales, dans leur version en vigueur à la date du Bon de Commande concerné. Toute acceptation sous réserve est considérée comme nulle et non avenue. Le Client qui n’accepte pas d’être lié par les présentes conditions générales ne doit pas commander de Services auprès de Blacksheep.

4.4
En cas de modification des Services ou de nouvelle commande, un nouveau Bon de Commande est établi. Les dispositions de ce nouveau Bon de Commande prévalent sur celles de l’ancien. A défaut d’indication dans le nouveau Bon de Commande, les périodes d’engagement restent identiques au premier Bon de Commande.

5. Description de la Solution et des Services

5.1 Choix et accès aux Services et à la Solution

Le Client et Blacksheep conviennent ensemble du ou des formes de mise à disposition de la Solution et qui feront l’objet des Services, qui seront alors indiquées dans le Bon de Commande. En fonction des Services commandées, Blacksheep paramètre l’interface du Client en y ajoutant les Services prévus au Bon de Commande et procède à l’envoi au Client de son identifiant et de son mot de passe. Le paramétrage et l’interfaçage de la Solution dépendront de la présence d’un logiciel de caisse partenaire de Blacksheep. A la demande du Client, Blacksheep pourra à tout moment communiquer toute information complémentaire sur les logiciels de caisse partenaire. En conséquence, le paramétrage de la Solution pourra revêtir deux formes distinctes :

- En présence d’un logiciel de caisse partenaire dans les restaurants : le logiciel de caisse doit être connecté à la Solution à distance afin que les informations soient récupérées par Blacksheep pour permettre l’exécution des Services.

- En l’absence d’un logiciel de caisse partenaire dans les restaurants : Blacksheep fournit au Client le matériel nécessaire à l’exécution des Services et permettant de pallier l’absence de logiciel de caisse dans le restaurant. Le Client peut accéder à l’interface de la Solution et gérer les différentes options proposées, notamment l’utilisation des Services et l’activation de la Solution, la disponibilité ou l’indisponibilité des articles alimentaires proposés, ou encore l’historique des commandes de la journée.

Le Client peut accéder à tout moment à son interface après s’être identifié à l’aide de ses codes d’accès. Le Client s’engage à utiliser personnellement les Services et à ne permettre à aucun tiers de les utiliser à sa place ou pour son compte, sauf à en supporter l’entière responsabilité. Il est pareillement responsable du maintien de la confidentialité et doit veiller à la sécurité de ses codes d’accès, tout accès à l’Interface à l’aide de ces derniers étant réputé effectué par le Client. Celui-ci doit immédiatement contacter Blacksheep s’il remarque que son interface a été utilisée à son insu. Il reconnaît à Blacksheep le droit de prendre toutes mesures appropriées en pareil cas.

5.2 Licence d’utilisation de la Solution

5.2.1 Étendue de la licence

Blacksheep concède au Client, pour le monde entier et pour la durée prévue au Bon de Commande, une licence non exclusive, personnelle et non transmissible d’utilisation de la Solution, dans sa version existante à la date des présentes, ainsi que de sa documentation technique, aux seules fins d’utilisation de la Solution et de fourniture des Services. Toute demande de modification du paramétrage de la Solution et/ou d’ajout de nouveaux Services et/ou de nouvelles fonctionnalités par le Client fera l’objet d’un nouveau Bon de Commande, tel que cela est décrit à l’article « Commande des Services et acceptation des conditions générales »

5.2.2 Conditions d’utilisation de la Solution

La licence susvisée est consentie aux seules fins d’utilisation de la Solution par le Client, selon les modalités décrites aux présentes et dans le Bon de Commande, et pour ses propres besoins. Le Client s’interdit en conséquence de :

- Reproduire, arranger, adapter tout ou partie de la Solution,

- Procéder à toute forme d’exploitation commerciale de la Solution auprès de tiers,

- Céder, fournir, prêter, louer la Solution, en concéder des sous-licences ou autres droits d’usage, ou de manière plus générale, de communiquer à un tiers ou à une société affiliée tout ou partie de la Solution,

- Intégrer tout ou partie de la Solution dans tout système informatique ou toute autre solution logicielle autres que ceux prévus dans le cadre du présent Contrat,

- Procéder à la télétransmission de la Solution, à sa mise en réseau, notamment sur internet, en-dehors du Site, ou à sa diffusion sous tout autre forme, sans autorisation écrite et préalable de Blacksheep. Le droit d’utilisation n’est consenti au Client que sous réserve du paiement effectif intégral des prix convenus à l’article « Conditions financières » des présentes.

5.3 Maintenance

5.3.1 Maintenance corrective

La maintenance corrective a pour objet de corriger, pendant la durée du Contrat, les anomalies relevées sur la Solution, entendues comme un bogue ou dysfonctionnement de celles-ci (ci-après : les « Anomalies »).

Le Client pourra signaler à Blacksheep toutes Anomalies par email à l’adresse de contact suivante : hello@joinpulp.com en s’efforçant de donner le maximum d’informations, notamment les difficultés rencontrées et les circonstances dans lesquelles elles sont intervenues, de nature à permettre à Blacksheep de caractériser l’incident.

Blacksheep fera ses meilleurs efforts pour procéder au diagnostic et à la correction de l’Anomalie, en vérifiant notamment si elle a pour origine la Solution. Blacksheep fera ses meilleurs efforts pour informer le Client, par email des résultats de ce diagnostic dans les meilleurs délais suivants le signalement de l’Anomalie.

5.3.2 Maintenance évolutive

Blacksheep s’engage à faire bénéficier le Client, pendant la durée de son Contrat telle que définie à l’article « Durée », des évolutions et mises à jour de la Solution, dont la nature et la régularité seront laissées à la libre appréciation de Blacksheep.

5.4 Support

En dehors des Anomalies et pour toute question liée à l’utilisation de la Solution, un Service de support technique, consistant en une assistance et un conseil, pourra être assuré au profit du Client, soit par le logiciel de caisse présent dans le restaurant, soit par Blacksheep en l’absence de logiciel de caisse. Le support technique assuré par Blacksheep est directement accessible par email à l’adresse contact@joinpulp.com du lundi au vendredi, hors jours chômés ou fériés, de 10 heures à 17 heures. En fonction du besoin identifié, Blacksheep estimera le délai de sa réponse et la nature de celle- ci et en tiendra informé le Client.

5.5 Hébergement de la solution

Blacksheep s’engage à assurer, dans les termes d’une obligation de moyens, l’hébergement de la Solution, ainsi que des données produites, saisies par le Client, conformément aux usages de la profession et à l’état de l’art, sur ses serveurs ou par l’intermédiaire d’un prestataire d’hébergement professionnel, exerçant son activité conformément aux usages de la profession et à l’état de l’art, et sur les serveurs de la société Heroku.

En cas de changement de prestataire d’hébergement, Blacksheep s’engage à en aviser le Client dans les plus brefs délais, par tout moyen écrit utile.

Dans le cadre de ce service d’hébergement, Blacksheep s’engage à fournir au Client des capacités de stockage et de traitement suffisantes pour l’exploitation de la Solution.

Blacksheep s’engage à mettre en œuvre l’ensemble des moyens techniques, conformes à l’état de l’art, nécessaires pour assurer la sécurité et l’accès à la Solution et aux Services, portant sur la protection et la surveillance des infrastructures, le contrôle de l’accès physique et/ou immatériel auxdites infrastructures, ainsi que sur la mise en œuvre des mesures de détection, de prévention et de récupération pour protéger les serveurs d’actes malveillants.

5.6 Disponibilité

Sauf cas de force majeure, Blacksheep garantit un taux de disponibilité de la Solution et des Services, à 95% (quatre-vingt-quinze pourcent).

Blacksheep ne saurait être tenue pour responsable (i) des vitesses d’accès aux serveurs, (ii) des ralentissements externes aux serveurs, et (iii) des mauvaises transmissions dues à une défaillance ou à un dysfonctionnement de ces réseaux.

En cas de nécessité, Blacksheep se réserve la possibilité de limiter ou de suspendre l’accès à la Solution et aux Services pour procéder à toute opération de maintenance. Dans cette hypothèse, Blacksheep s’engage à informer le Client au minimum 24 (vingt-quatre) heures à l’avance, par tous moyens utiles.

5.7 Autres Prestations

Toute commande relative à des services supplémentaires fera l’objet d’un Bon de commande spécifique.

Blacksheep se réserve la possibilité de proposer tout autre Service qu’elle jugera utile, sous une forme et selon les fonctionnalités et moyens techniques qu’elle estimera les plus appropriés pour rendre lesdits Services.

6. Durée

Les Services sont souscrits sous forme d’abonnement (ci-après : « l’Abonnement »).

Sauf disposition contraire, les Abonnements débutent au jour de leur souscription, sous réserve du paiement du prix conformément à l’article « Facturation et conditions de règlement », pour la durée prévue au Bon de Commande (ci-après : la « Période Initiale »).

A l’issue de la Période Initiale, l’Abonnement se renouvelle tacitement pour des périodes successives de même durée que la Période Initiale (ci-après désignées, avec la Période Initiale, les « Périodes d’Abonnement »), de date à date, sauf dénonciation effectuée par Blacksheep ou par le Client au plus tard 1 (un) mois avant la fin de la Période d’Abonnement en cours.

En tout état de cause, la dénonciation de l’Abonnement s’effectue par email associé à un courrier recommandé avec accusé de réception et prend effet à la fin de la Période d’Abonnement pendant laquelle la demande est envoyé. Elle entraîne la suppression de l’accès à la Solution du Client.

7. Facturation et modalités de réglement

7.1 Prix

Le prix de l’Abonnement est indiqué dans le Bon de Commande. Sauf mention contraire, il est exprimé en Euros et hors taxes. Blacksheep se réserve le droit, à sa libre discrétion et selon des modalités dont elle sera seule juge, de proposer des offres promotionnelles ou réductions de prix.

Tout mois d’Abonnement entamé est dû dans son intégralité.

7.2 Paiement du Client et Commission de Blacksheep

Les Clients sont expressément informés et acceptent que tous les paiements effectués sur le site de Blacksheep relativement aux commandes des utilisateurs sont gérés par la société MangoPay.

Afin de pouvoir récupérer le prix de la commande effectuée par l’utilisateur du site Blacksheep, les Clients contractent directement avec MangoPay s’agissant de la mise en œuvre de ces paiements, en acceptant les conditions générales de MangoPay.

En conséquence, les Clients mandatent expressément Blacksheep pour transmettre lesdites instructions à MangoPay, en leur nom et pour leur compte.

Le Client est informé qu’il pourra toucher, tous les mois, le montant total des commandes réalisées sur le site Blacksheep par les utilisateurs, après déduction de la commission due à Blacksheep au titre des Services (ci-après la « Commission »). Les modalités de calcul et le montant de la Commission sont fixés dans le Bon de commande.

7.3

A défaut d’indication contraire, le taux de Commission est exprimé toutes taxes comprises. La Commission est prélevée par l’intermédiaire de MangoPay dans les mêmes conditions que le paiement de la commande de l’utilisateur sur le site Blacksheep.

Révision des prix

Le prix applicable à l’Abonnement au-delà de la Période Initiale peut faire l’objet d’une révision par Blacksheep à tout moment, à sa libre discrétion. Le Client sera informé de ces modifications par Blacksheep par tout moyen écrit utile (et notamment par email) 45 jours avant l’entrée en vigueur du nouveau prix.

Une fois entré en vigueur, le nouveau prix s’applique lors du renouvellement de son Abonnement. Le Client qui n’accepte pas le nouveau prix doit mettre fin à son Abonnement selon les modalités prévues à l’article « Durée ». A défaut, il sera réputé avoir accepté le nouveau tarif.

7.4 Facturation et modalités de paiement

Les Prestations font l’objet de factures mensuelles qui sont communiquées au Client par tout moyen utile et qui sont réglables à 30 jours fin de mois.

Le paiement est effectué par l’intermédiaire de la société Gocardless, par prélèvement automatique.

7.5 Retards et incidents de paiement

Le Client est informé et accepte expressément que tout retard de paiement de tout ou partie d’une somme due à son échéance entraînera automatiquement, sans préjudice des stipulations de l’article « Résolution pour manquement » et dès le jour suivant la date de règlement figurant sur la facture : 

• (i) la suspension immédiate des Services en cours jusqu’au complet paiement de l’intégralité des sommes dues par le Client ; 

• (ii) la facturation au profit de Blacksheep d’un intérêt de retard au taux de 3 (trois) fois le taux de l’intérêt légal, assis sur le montant de l’intégralité des sommes dues par le Client et d’une indemnité forfaitaire de 40 (quarante) € au titre des frais de recouvrement, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement exposés sont supérieurs à ce montant.

8. Convention de preuves

Le Client reconnaît et accepte expressément :

• (i) que les données recueillies sur la Solution et les équipements informatiques de Blacksheep font foi de la réalité des opérations intervenues dans le cadre des présentes,

• (ii) que ces données constituent le principal mode de preuve admis entre les parties.

9. Obligations et responsabilité du Client

Sans préjudice des autres obligations prévues aux présentes, le Client s’engage à respecter les obligations qui suivent.

9.1

Le Client s’engage, dans son usage de la Solution et des Services, à respecter les lois et règlements en vigueur et à ne pas porter atteinte aux droits de tiers ou à l’ordre public.

Il est seul responsable du bon accomplissement de toutes les formalités notamment administratives, fiscales et/ ou sociales et de tous les paiements de cotisations, taxes ou impôts de toutes natures qui lui incombent le cas échéant en relation avec son utilisation de la Solution et des Services. La responsabilité de Blacksheep ne pourra en aucun cas être engagée à ce titre.

9.2

Le Client déclare avoir reçu de Blacksheep, préalablement à son utilisation de la Solution et des Services, tous conseils, instructions et précisions qui lui sont nécessaires pour souscrire au présent Contrat en toute connaissance de cause, qu’il dispose ainsi d’une connaissance suffisante des caractéristiques et des fonctionnalités de la Solution, et qu’il a, préalablement aux présentes, suffisamment échangé avec Blacksheep pour s’assurer que le service de mise à disposition de la Solution en mode SaaS correspond à ses attentes, besoins et contraintes.

9.3

Le Client s’engage à faire un usage strictement personnel de la Solution et des Services. Il s’interdit en conséquence de céder, concéder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre des présentes à un tiers, de quelque manière que ce soit.

9.4

Le Client s’engage à fournir à Blacksheep toutes les informations nécessaires à la bonne exécution de la Solution et des Services. Plus généralement le Client s’engage à coopérer activement avec Blacksheep en vue de la bonne exécution des présentes.

9.5

Le Client est seul responsable des contenus de toute nature (rédactionnels, graphiques, audios, audiovisuels ou autres) qu’il diffuse dans le cadre de la Solution et/ou des Services (ci-après désignés : les « Contenus »).

Il garantit à Blacksheep qu’il dispose de tous les droits et autorisations nécessaires à la diffusion de ces Contenus.
Il s’engage à ce que lesdits Contenus soient licites, ne portent pas atteinte à l’ordre public, aux bonnes mœurs ou aux droits de tiers, n’enfreignent aucune disposition législative ou règlementaire et plus généralement, ne soient aucunement susceptibles de mettre en jeu la responsabilité civile ou pénale de Blacksheep. 

Le Client s’interdit ainsi de diffuser, notamment et sans que cette liste soit exhaustive : 

- des Contenus pornographiques, obscènes, indécents, choquants ou inadaptés à un public familial, diffamatoires, injurieux, violents, racistes, xénophobes ou révisionnistes,

- des Contenus contrefaisants,

- des Contenus attentatoires à l’image d’un tiers,

- des Contenus mensongers, trompeurs ou proposant ou promouvant des activités illicites, frauduleuses ou trompeuses,

- des Contenus nuisibles aux systèmes informatiques de tiers (tels que virus, vers, chevaux de Troie, etc.),

- et plus généralement des Contenus susceptibles de porter atteinte aux droits de tiers ou d’être préjudiciables à des tiers, de quelque manière et sous quelque forme que ce soit.

9.6

Le Client doit prendre les mesures nécessaires pour sauvegarder par ses propres moyens les informations de son interface qu’il juge nécessaires, dont aucune copie ne lui sera fournie.

9.7

Le Client est informé et accepte que l’utilisation de la Solution et la mise en œuvre des Services nécessite qu’il soit connecté à internet et que la qualité des Services dépend directement de cette connexion, dont il est seul responsable.

10. Garanties du client

Le Client garantit Blacksheep contre toutes plaintes, réclamations, actions et/ou revendications quelconques que Blacksheep pourrait subir du fait de la violation, par le Client de l’une quelconque de ses obligations ou garanties aux termes des présentes conditions générales.

Il s’engage à indemniser Blacksheep de tout préjudice qu’elle subirait et à lui payer tous les frais, charges et/ou condamnations qu’elle pourrait avoir à supporter de ce fait.

11. Obligations et responsabilité de Blacksheep

11.1

Blacksheep s’engage à mettre à disposition la Solution et fournir les Services avec diligence et selon les règles de l’art, étant précisé qu’il pèse sur elle une obligation de moyens, à l’exclusion de toute obligation de résultat, ce que les Clients reconnaissent et acceptent expressément.

11.2

Blacksheep ne garantit pas aux Clients (i) que la Solution et les Services, soumis à une recherche constante pour en améliorer notamment la performance et le progrès, seront totalement exempts d’erreurs, de vices ou défauts, (ii) que la Solution et les Services, étant standard et nullement proposés à la seule intention d’un Client donné en fonction de ses propres contraintes personnelles, répondront spécifiquement à ses besoins et attentes.

11.3

Blacksheep ne pourra en aucun cas être tenue responsable de la qualité des produits mis en vente sur la Solution, ni des délais de livraison afférents. Il est rappelé que Blacksheep n’intervient pas dans la relation entre le Client et son client final et qu’à ce titre le Client reste seul responsable de la qualité desdits produits ainsi que des délais de livraison.

11.4

Par ailleurs, Blacksheep ne pourra en aucun cas être tenue pour responsable de la disponibilité technique du site internet du Client.

11.5

Blacksheep n'endosse aucune responsabilité au titre des contenus, publicités, produits et/ou services disponibles sur le site du Client.

11.6

Blacksheep n'est pas non plus responsable des transactions intervenues entre le Client et son client final.

11.7

En tout état de cause, la responsabilité susceptible d’être encourue par Blacksheep au titre des présentes est expressément limitée aux seuls dommages directs subis par le Client et ne pourra excéder le montant total du prix payé par celui-ci au titre de l’Abonnement et des Services concernés.

12. Sanctions des manquements

En cas de manquement à l’une quelconque des dispositions des présentes conditions générales, ou plus généralement, d’infraction aux lois et règlements par le Client, Blacksheep se réserve le droit de : 

• (i) suspendre, supprimer ou empêcher l’accès aux Services du Client, auteur du manquement ou de l’infraction, ou y ayant participé,

• (ii) prendre toutes mesures appropriées et engager toute action en justice,

• (iii) avertir le cas échéant les autorités compétentes, coopérer avec elles et leur fournir toutes les informations utiles à la recherche et à la répression d’activités illégales ou illicites.

Le Client est informé et accepte que l’obligation de paiement du prix de l’Abonnement constitue une obligation essentielle pour Blacksheep. Dès lors, tout manquement du Client à ces obligations pourra entraîner, outre les conséquences prévues ci-dessus, la résolution immédiate du Contrat par Blacksheep, par simple lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Client, la 8 résolution prenant alors effet de plein droit au jour de réception ou de première présentation de cette lettre.

13. Confidentialité

Chaque partie s’engage à garder strictement confidentiels les documents, éléments, données et informations de l’autre partie dont elle serait destinataire qui seront expressément identifiés par l’autre partie comme étant confidentiels. S’agissant de Blacksheep, les parties conviennent d’ores et déjà expressément que cette obligation de confidentialité couvre les données à caractère personnel que Blacksheep sera amenée à traiter pour le Client dans le cadre des Services. L’ensemble de ces informations est désigné ci-après les « Informations Confidentielles ».

La partie qui reçoit des Informations Confidentielles s’engage à ne pas les divulguer sans accord préalable de l’autre partie, pendant une durée de 5 (cinq) ans à compter de la fin de l’exécution des Services concernés. Elle ne pourra les transmettre à des employés, collaborateurs, stagiaires ou conseils que s’ils sont tenus à la même obligation de confidentialité que celle prévue aux présentes. Cette obligation ne s’étend pas aux documents, éléments, données et informations :

• (i) dont la partie qui les reçoit avait déjà connaissance ;

• (ii) déjà publics lors de leur communication ou qui le deviendraient sans violation des présentes conditions générales;

• (iii) qui auraient été reçus d’un tiers de manière licite ; • (iv) dont la communication serait exigée par les autorités judiciaires, en application des lois et règlements ou en vue d’établir les droits d’une partie au titre des présentes conditions générales.

14. Liens et sites tiers

Blacksheep ne pourra en aucun cas être tenue pour responsable de la disponibilité technique de sites internet ou d’applications mobiles exploités par des tiers (y compris ses éventuels partenaires) auxquels le Client accéderait par l'intermédiaire de la Solution et du Site.

Blacksheep n'endosse aucune responsabilité au titre des contenus, publicités, produits et/ou services disponibles sur de tels sites et applications mobiles tiers dont il est rappelé qu’ils sont régis par leurs propres conditions d’utilisation.

Blacksheep n'est pas non plus responsable des transactions intervenues entre le Client et un quelconque annonceur, professionnel ou commerçant (y compris ses éventuels partenaires) vers lesquelles le Client serait orienté par l'intermédiaire de la Solution et du Site et ne saurait en aucun cas être partie à quelques litiges éventuels que ce soit avec ces tiers concernant notamment la livraison de produits et/ou services, les garanties, déclarations et autres obligations quelconques auxquelles ces tiers sont tenus.

15. Propriété intellectuelle

Les systèmes, logiciels, structures, infrastructures, bases de données et contenus de toute nature (textes, images, visuels, musiques, logos, marques, base de données, etc...) exploités par Blacksheep au sein de son site internet et de l’interface sont protégés par tous droits de propriété intellectuelle ou droits des producteurs de bases de données en vigueur. Tous désassemblages, décompilations, décryptages, extractions, réutilisations, copies et plus généralement, tous actes de reproduction, représentation, diffusion et utilisation de l’un quelconque de ces éléments, en tout ou partie, sans l’autorisation de Blacksheep sont strictement interdits et pourront faire l’objet de poursuites judiciaires.

16. Données à caractère personnel

16.1 Dispositions générales

Chacune des Parties s’engage à respecter, chacun pour ce qui la concerne, la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel, notamment la loi n° 71-17 du 6 Janvier 1978 (ci-après : la « Loi Informatique et Libertés ») et le Règlement Européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après : le « RGPD »). Blacksheep pratique une politique de protection des données personnelles dont les caractéristiques sont explicitées dans le document intitulé « Charte relative à la protection des données à caractère personnel », dont le Client est expressément invité à prendre connaissance et à inciter les Utilisateurs à en prendre connaissance.

16.2 Traitements opérés par Blacksheep en qualité de sous-traitant

Dans le cadre des présentes, Blacksheep est autorisée à traiter, pour le compte du Client les données à caractère personnel nécessaires pour fournir les prestations prévues aux présentes (ci-après : les « Données Personnelles »), selon les modalités suivantes :

- Nature des opérations réalisées sur les Données Personnelles : collecte, traitement et hébergement des Données Personnelles dans le cadre de l’exécution du présent Contrat ;

- Finalité du traitement : Mise en œuvre de la licence d’utilisation de la Solution et réalisation des Services définis aux présentes ;

- Données Personnelles traitées: données d’identification du Client et données d’identification des clients finaux du Client ;

- Catégories de personnes concernées : les clients finaux du Client ; Pour l’exécution du présent Contrat, le Client met à la disposition de Blacksheep les informations nécessaires à la réalisation du traitement susvisé.

16.3 Obligations de Blacksheep en qualité de sous-traitant

Blacksheep s'engage à : 

• (i) traiter les Données Personnelles uniquement pour les finalités définies ci-dessus ;

• (ii) traiter les Données Personnelles conformément aux instructions documentées du Client. Si Blacksheep considère qu’une instruction constitue une violation du RGPD ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit des États membres relative à la protection des données, il en informe immédiatement le Client. En outre, si Blacksheep est tenue de procéder à un transfert de données vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit de l’Union ou du droit de l’État membre auquel il est soumis, il doit informer le Client de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d'intérêt public ;

• (iii) garantir la confidentialité des Données Personnelles traitées dans le cadre du présent Contrat ;

• (iv) veiller à ce que les membres de son personnel autorisés à traiter les Données Personnelles :
    • s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumis à une obligation légale appropriée de confidentialité ;
    • reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel.

• (v) prendre en compte, s’agissant de ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut.

• (vi) Sous-traitance : Le Client autorise Blacksheep à faire appel à un autre sous- traitant (ci- après, « le sous-traitant ultérieur ») pour mener des activités de traitement spécifiques, sous réserve que ceux-ci s’acquittent de leurs obligations conformément aux exigences de la règlementation applicable à la protection des données à caractère personnel, notamment le RGPD.

Le Client déclare être informé et accepter que Blacksheep a recours aux sous- traitants ultérieurs suivants : 
- Heroku ;
- Gocardless ;
- MangoPay ;
- PayZen ;
- Conecs ;
- Lyf Pay.

Dans l’hypothèse où Blacksheep ferait appel à d’autres sous-traitants ultérieurs, il s’engage à en informer préalablement et par écrit le Client, en précisant les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées de ces nouveaux sous-traitants ultérieurs. Le sous-traitant ultérieur est tenu de respecter les obligations de Blacksheep pour le compte et selon les instructions du Client. Il appartient à Blacksheep de s’assurer que le sous-traitant ultérieur présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du RGPD. Si le sous-traitant ultérieur ne remplit pas ses obligations en matière de protection des données, Blacksheep demeure pleinement responsable devant le Client de l’exécution par l’autre sous-traitant de ses obligations.

• (vii) Droit d’information des personnes concernées : Il appartient au Client de fournir l’information aux personnes concernées par les opérations de traitement au moment de la collecte des Données Personnelles.

• (viii) Exercice des droits des personnes : Dans la mesure du possible, Blacksheep doit aider le Client à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées : droit d’accès, de rectification, d’effacement et d’opposition, droit à la limitation du traitement, droit à la portabilité des données, droit de ne pas faire l’objet d’une décision individuelle automatisée (y compris le profilage). Lorsque les personnes concernées exercent auprès de Blacksheep des demandes d’exercice de leurs droits, celui-ci doit adresser ces demandes dès réception par courrier électronique à l’adresse email communiquée à cette fin par le Client à Blacksheep.

• (ix) Notification des violations de données à caractère personnel : Blacksheep notifie au Client toute violation de données à caractère personnel dans un délai maximum de 72 (soixante-douze) heures après en avoir pris connaissance et par email, à l’adresse visée ci-dessus. Cette notification est accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Client, si nécessaire, de notifier cette violation à l’autorité de contrôle compétente.

• (x) Aide de Blacksheep dans le cadre du respect par le Client de ses obligations : Blacksheep aide le Client, si nécessaire au regard des exigences des autorités de contrôle et notamment la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), pour la réalisation d’analyses d’impact relative à la protection des données et de la consultation préalable de l’autorité de contrôle, prévues par le RGPD.

• (xi) Mesures de sécurité : Blacksheep s’engage à mettre en œuvre des mesures de sécurité adaptées, consistant notamment en :
    • la pseudonymisation et le chiffrement des Données Personnelles ;
    • les moyens permettant de garantir la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la résilience constantes des systèmes et des services de traitement ;
    • les moyens permettant de rétablir la disponibilité des Données Personnelles et l'accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d'incident physique ou technique ;
    • une procédure visant à tester, à analyser et à évaluer régulièrement l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité du traitement.

• (xii) Sort des données : Au terme du présent Contrat, Blacksheep s’engage, au choix du Client à :
    • détruire toutes les Données Personnelles ou
   • à renvoyer toutes les Données Personnelles au Client ou
    • à renvoyer les Données Personnelles au sous-traitant désigné par le Client. Le renvoi doit s’accompagner de la destruction de toutes les copies existantes dans les systèmes d’information de Blacksheep. Une fois détruites, Blacksheep doit justifier par écrit de la destruction.

• (xiii) Délégué à la protection des données : Blacksheep communique au Client le nom et les coordonnées de son délégué à la protection des données, s’il en a désigné un conformément à l’article 37 du RGPD.

• (xiv) Registre des catégories d’activités de traitement : Blacksheep déclare tenir par écrit un registre de toutes les catégories d’activités de traitement effectuées pour le compte du Client comprenant :
    • le nom et les coordonnées du Client pour le compte duquel elle agit, des éventuels sous-traitants et, le cas échéant, du délégué à la protection des données ;
    • les catégories de traitements effectués pour le compte du Client ;
    • le cas échéant, les transferts de Données Personnelles vers un pays tiers ou à une organisation internationale, y compris l'identification de ce pays tiers ou de cette organisation internationale et, dans le cas des transferts visés à l'article 49, paragraphe 1, deuxième alinéa du RGPD, les documents attestant de l'existence de garanties appropriées;
    • dans la mesure du possible, une description générale des mesures de sécurité techniques et organisationnelles mises en œuvre.

• (xv) Documentation : Blacksheep met à la disposition du Client la documentation nécessaire pour démontrer le respect de toutes ses obligations et pour permettre la réalisation d'audits, y compris des inspections, par le Client ou un autre auditeur qu'il a mandaté, et contribuer à ces audits. Dans le cadre de tels audits, le Client ou l’auditeur mandaté par lui ne seront pas autorisés à accéder aux secrets d’affaires de Blacksheep, aux informations stratégiques de celui-ci ou aux informations que Blacksheep s’est engagée à garder confidentielles. Blacksheep pourra s’opposer à toute mesure de contrôle du Client ou de l’auditeur mandaté par lui qui serait susceptible de leur donner accès à de telles données ou informations, sans que le Client puisse effectuer la moindre réclamation à cet égard. Le Client veillera par ailleurs en tout état de cause à ce que l’auditeur et, plus généralement, le personnel procédant audit contrôle soient soumis à des obligations de confidentialité appropriées.

16.4 Obligations du Client en qualité de responsable de traitement

Le Client est tenu de s’acquitter des obligations qui lui reviennent en application du RGPD, notamment en ce qui concerne l’obligation d’informer les personnes concernées par les opérations de traitement au moment de la collecte des Données Personnelles, la tenue du registre des traitements mis en œuvre, et plus généralement, du respect des principes issus du RGPD.

Le Client s’engage en outre à :

• (i) fournir à Blacksheep les Données Personnelles visées dans les caractéristiques du traitement ;

• (ii) documenter par écrit toute instruction concernant le traitement des Données Personnelles par Blacksheep ;

• (iii) veiller, au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect des obligations prévues par le RGPD de la part de Blacksheep ;

• (iv) superviser le traitement, y compris réaliser les audits et les inspections auprès de Blacksheep, dans les conditions décrites ci-dessus.

17. Références commerciales

Le Client autorise expressément Blacksheep à le citer et à utiliser le cas échéant la reproduction de sa marque ou de son logo à titre de références commerciales, notamment lors de manifestations ou d’événements, dans ses documents commerciaux et sur son site internet, sous quelque forme que ce soit pendant la durée du Contrat et 5 (cinq) ans après son terme.

18. Effets de la fin du contrat

A la fin du présent Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Client devra cesser sans délai toute utilisation de la Solution et des Services et restituer sans délai le matériel qui lui a été éventuellement mis à disposition conformément aux stipulations de l’article « Choix et accès aux Services et à la Solution ».

19. Loi applicable et juridiction

Le Contrat est soumis au droit français et sera régi et interprété selon ce droit. Tout litige pouvant naître à l'occasion de sa validité, de son interprétation ou de son exécution sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris (France), sauf règle de procédure impérative contraire.